Ξενοδοχειακές - Τουριστικές - Οικοδομικές και Λατομικές Επιχειρήσεις

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΓΣ 24.05.2017

ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΑΙ & ΛΑΤΟΜΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ “Ο ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.”

ΓΕΜΗ 223301000

 

ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

Σας ενημερώνουμε ότι η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας «ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ – ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΑΙ – ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΑΙ & ΛΑΤΟΜΙΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ο ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.» πραγματοποιήθηκε την 24η Μαΐου 2017 και ώρα 09:00 π.μ. στα γραφεία της Εταιρείας, στην οδό Δάφνης αριθμός 6, στο Παλαιό Ψυχικό.

Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση συνήλθε με νόμιμη απαρτία αφού παραστάθηκαν και αντιπροσωπεύτηκαν σε αυτήν 6 μέτοχοι με 10.234.729 μετοχές επί συνόλου 13.202.756, εκπροσωπώντας το 77,52% του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

Όλες οι αποφάσεις επί των θεμάτων της Ημερήσιας Διάταξης ελήφθησαν με παμψηφία και ομοφωνία του συνόλου των παρισταμένων μετόχων:

Ειδικότερα:

– Επί του 1ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Υποβολή προς έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς της εταιρικής χρήσης από 01.01.2016 έως 31.12.2016, έπειτα από ακρόαση και έγκριση των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου περί των πεπραγμένων της ως άνω χρήσης και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή».

Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση αποφάσισε την έγκριση αφ’ ενός μεν των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της 93ης εταιρικής χρήσης από 01.01.2016 έως 31.12.2016, μετά την επ΄ αυτών Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, αφετέρου δε την έγκριση της Έκθεσης Διαχείρισης και της Επεξηγηματικής Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς να επιφέρει σε αυτά καμία τροποποίηση.

– Επί του 2ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, τη σύνταξη και τον έλεγχο των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της  χρήσης 01.01.2016  έως 31.12.2016».

 Η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που έγινε με ονομαστική κλήση κάθε παριστάμενου μετόχου, απάλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή από κάθε ευθύνη για αποζημίωση για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2016.

– Επί του 3 ου  θέματος της ημερήσιας διάταξης «Εκλογή Ορκωτού  Ελεγκτή – Λογιστή για τον έλεγχο της χρήσης από 01.01.2017 έως 31.12.2017  και καθορισμός της αμοιβής του.».

Η Γενική Συνέλευση, εξέλεξε την ανώνυμη εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «HLB Hellas SA» και ειδικότερα τον κύριο Γιάννη Μαλισόβα του Κωνσταντίνου, με Α.Μ. – Σ.Ο.Ε.Λ. 40481 ως Τακτικό Ελεγκτή και την κυρία Κλεονίκη Λικαρδοπούλου του Παύλου, με Α.Μ. – Σ.Ο.Ε.Λ. 16281, ως Αναπληρωματικό Ελεγκτή για τη χρήση 2017 και όρισε την αμοιβή τους.

-Επί του 4 ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Παροχή αδείας στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και στους Διευθυντές αυτής να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια ή στη διοίκηση άλλων συνδεδεμένων, κατά την έννοια του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/20, εταιρειών, καθώς και να ενεργούν πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία»

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε να χορηγήσει άδεια, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να διενεργούν, είτε για λογαριασμό τους είτε για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρεία, να συμμετέχουν στη Διοίκηση και στα Διοικητικά Συμβούλια εταιρειών που έχουν συναφείς σκοπούς προς αυτόν της Εταιρείας, καθώς και να μετέχουν στα Διοικητικά Συμβούλια άλλων συνδεδεμένων εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/20.

– Επί του 5ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Λήψη απόφασης για α) αύξηση της ονοµαστικής αξίας κάθε κοινής ονοµαστικής, µετά ψήφου, µετοχής της Εταιρείας µε ταυτόχρονη συνένωση και µείωση του συνολικού αριθµού αυτών (reverse split) και β) για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας δια μειώσεως της, ως άνω διαμορφωθείσας, ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονοµαστικής, µετά ψήφου μετοχής, χωρίς αλλαγή του αριθμού αυτών, με σκοπό το συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε

(α) την αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Εταιρείας από 0,35 Ευρώ σε 0,70 Ευρώ με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, της Εταιρείας από 13.202.756 σε 6.601.378 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές (reverse split), με αναλογία δύο (2) υφιστάμενες μετοχές προς μία (1) νέα,

(β) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά € 2.640.551,20 δια μειώσεως της ως άνω διαμορφωθείσας ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονοµαστικής, µετά ψήφου μετοχής, από € 0,70 σε € 0,30 ανά μετοχή, χωρίς επιστροφή μετρητών, ούτε μεταβολή του ως άνω διαμορφωθέντος συνολικού αριθμού μετοχών της Εταιρείας, με σκοπό το συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών.

Συνεπεία της ως άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε € 1.980.413,40, διαιρούμενο σε 6.601.378 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 η κάθε μία.

H ως άνω μείωση δεν θα επηρεάσει το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, ούτε θα επιφέρει αναπροσαρμογή της τιμής διαπραγμάτευσης της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών

(γ) την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου,   και

(δ) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την τακτοποίηση κλασματικών δικαιωμάτων που τυχόν προκύψουν από το reverse split σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, καθώς και την παροχή εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. Ιωάννη Σχοινά ή/και Χριστίνα Νικολάου, ή/και Αικατερίνη Γεωργαντοπούλου, προκειμένου ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια, δήλωση, αίτηση, υποβολή εγγράφων που απαιτείται για την υλοποίηση των ανωτέρω, τη χορήγηση σχετικών εγκρίσεων από την αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ, το αρμόδιο Υπουργείο και το Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και να επιληφθούν κάθε συναφούς θέματος με δυνατότητα να εξουσιοδοτούν προς τούτο περαιτέρω ένα ή περισσότερα στελέχη της Εταιρείας.

Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση αποφάσισε για λόγους συναφείας την ταυτόχρονη συζήτηση του 6ου και του 7ου θέματος της ημερήσιας διάταξης.

– Επί του 6ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Λήψη απόφασης για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων μετοχών, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με την επιφύλαξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/20. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας, περί μετοχικού κεφαλαίου».

– Επί του 7ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.  Επιπλέον παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των επί μέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης (κατ΄ άρθρο 13 παρ. 6 του ΚΝ 2190/1920)  και  την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος»

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε :

α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της, σύμφωνα με το άρθρο 13, παρ. 7-9 Κ.Ν. 2190/20, και έκδοση έως δεκατριών εκατομμυρίων διακοσίων δύο χιλιάδων επτακοσίων πενήντα έξι (13.202.756) νέων Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30  η καθεμία, σε αναλογία δύο  (2) νέες  μετοχές  για κάθε μία (1) υφιστάμενη μετοχή και τιμή διάθεσης που θα ορισθεί κατόπιν σχετικής εξουσιοδοτήσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός χρονικού διαστήματος που δεν μπορεί να υπερβεί το ένα έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου η Εταιρεία να αντλήσει κεφάλαια μέχρι του ποσού των  ευρώ πέντε εκατομμυρίων (€ 5.000.000,00)

β) να δύναται να είναι η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,

γ) να παρασχεθεί στους μετόχους της Εταιρείας δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση τυχόν αδιάθετων μετοχών.

Σε περίπτωση μη πλήρους κάλυψης του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί μέχρι του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α Κ.Ν. 2190/20, και την αντίστοιχη τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας .

Τέλος, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές, καθώς και για τον καθορισμό των επί μέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και των τεχνικών και διαδικαστικών όρων εγγραφής και προεγγραφής περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης (κατ΄άρθρο 13 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920), και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Επιπρόσθετα, γνωστοποιήθηκαν στη Γενική Συνέλευση και κατετέθησαν στο προεδρείο της, οι έγγραφες δηλώσεις των βασικών μετόχων, κατ’ άρθρο 4.1.4.1.2. του Κανονισμού του Χ.Α.: 1) της Εταιρείας INTRAPAR- Εταιρεία Επενδύσεων, Συναλλαγών & Συμμετοχών Α.Ε. περί πρόθεσης διατήρησης του ποσοστού συμμετοχής της στην Εταιρεία: i) έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών, ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών και 2) της Εταιρείας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α. Ε. Συμμετοχών Ακινήτων Κατασκευών, περί πρόθεσης διατήρησης του ποσοστού συμμετοχής της στην Εταιρεία: i) έως την ολοκλήρωση της αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών, ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.

δ) την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 4 περί μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

– Επί του 8ου θέματος της ημερήσιας διάταξης «Διάφορα Θέματα και Ανακοινώσεις»

Επί του θέματος αυτού η Εταιρεία σε συνέχεια προηγούμενων ανακοινώσεών της γνωστοποίησε ότι  την 02/11/2016 συζητήθηκε ενώπιον του Γ’ Πολιτικού Τμήματος του Αρείου Πάγου, η κατατεθείσα από αυτήν Αίτηση Αναιρέσεως της με αριθμό 3401/2014 απόφασης του Εφετείου Αθηνών κατά του Ελληνικού Δημοσίου.

Επί της συζητήσεως αυτής εκδόθηκε η με αριθμό 447/2017 απόφαση του Αρείου Πάγου με την οποία διετάχθη η κλήτευση και των λοιπών, πλην του Ελληνικού Δημοσίου, διαδίκων, προκειμένου να συζητηθεί εκ νέου η υπόθεση.

Η Εταιρεία θα προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για τον προσδιορισμό νέας δικασίμου για τη  συζήτηση της ως άνω Αιτήσεως Αναιρέσεως και θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε εξέλιξη, αναφορικά με την πορεία της υποθέσεως.

 

Συγγνώμη ο σχολιασμός είναι απενεργοποιημένος